Корпоративный договор как способ урегулировать корпоративный конфликт. Статья Дельгиры Акугиновой
Корпоративный договор – это правовой механизм, который позволяет участникам хозяйственного общества сделать управление совместным предприятием более предсказуемым за счет установления обязанностей сторон договора осуществлять право голоса заранее определенным образом, а также распоряжаться принадлежащими им акциями или долями в уставном капитале общества в соответствии с положениями договора. Основной мотивацией для заключения корпоративного договора является желание участников предотвратить возникновение спорных либо тупиковых ситуаций.
Например: участник общества, владеющий контрольным пакетом акций, принял решение продать весь свой пакет в обществе третьему лицу. Участники общества, владеющие незначительным объемом акций, могут оказаться в неблагоприятном положении – к примеру, если новый участник заведомо не собирается распределять прибыль либо в целом не планирует развивать деятельность общества. В таком случае миноритариев может спасти корпоративный договор, предоставляющий им возможность присоединиться к продаже акций мажоритария.
Корпоративный договор помогает как разрешить конфликтную ситуацию, так и предупредить ее наступление. Более того, зачастую в корпоративный договор включаются условия, направленные не только на защиту прав отдельных участников, но и на обеспечение успешной деятельности всей корпорации и максимизацию прибыли от ведения предпринимательской деятельности.
Например: участники при создании общества могут заключить корпоративный договор, содержащий условие о том, что до момента достижения заранее определенных финансовых показателей никто из них не в праве продавать акции либо доли в уставном капитале общества. Таким образом, в интересах каждого из участников будет максимально повысить эффективность деятельности общества.
Законодательство не содержит исчерпывающего перечня положений, которые могут быть предусмотрены в корпоративном договоре, однако устанавливает следующее ограничение: корпоративный договор не может обязывать участников договора голосовать в соответствии с указаниями органов общества, определять структуру органов и их компетенцию. Такое ограничение введено для того, чтобы исключить возможность использования корпоративного договора менеджментом общества для реализации собственных интересов, способных негативно повлиять на развитие бизнеса и финансовое благополучие лиц, владеющих долями (акциями) общества.
Корпоративный договор распространяет свое действие не на всех участников корпорации, а только на лиц, заключивших его. В этом заключается одно из основных отличий корпоративного договора от устава общества, положения которого обязательны для всех участников общества. Стороной корпоративного договора может быть как участник общества, так и иное третье лицо в целях обеспечения охраняемого законом интереса такого лица. Корпоративный договор не может создавать каких-либо обязанностей для лиц, не являющихся его стороной, или создавать для них какие-либо последствия.
В деловой практике встречаются различные положения корпоративных договоров, направленные на превенцию и урегулирование корпоративного конфликта, помимо описанных выше. Рассмотрим наиболее часто встречающиеся положения каждой из категорий.
Положения, направленные на превенцию корпоративного конфликта
Основной причиной возникновения корпоративных конфликтов является невозможность участников корпорации прийти к решению, которое устраивало бы все стороны, в связи со значительным расхождением их интересов. Следовательно, основой превенции таких конфликтов является, с одной стороны, синхронизация интересов участников общества, а с другой – исключение возможности причинения участником вреда самому обществу либо другим его участникам в случае, если спорная ситуация уже возникла.
Для достижения вышеописанных целей хорошо подходит ряд часто встречающихся положений корпоративного договора:
Положения, направленные на урегулирование корпоративного конфликта
В случае, если возникновения конфликтной ситуации избежать не удалось, корпоративным договором также могут быть предусмотрены различные пути ее решения.
Заключение надлежащим образом составленного корпоративного договора позволяет значительно снизить риск возникновения корпоративных конфликтов, а в случае их возникновения – минимизировать негативные последствия как для сторон корпоративного договора, так и для самой компании.