Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ (далее – ВС РФ) рассмотрела спор[1], в котором отдала приоритет качественному критерию при определении крупности сделки.

Напомним, что в соответствии с п. 1 ст. 78 Закона об АО[2], п. 1 ст. 46 Закона об ООО[3] и п. 9 ПП ВС № 27[4] крупная сделка признается таковой, если соответствует одновременно двум критериям:

количественному: цена или балансовая стоимость предмета сделки составляет не менее 25% от балансовой стоимости активов общества;
качественному: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, то есть ее совершение приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида, либо к существенному изменению масштабов.

Фабула дела заключалась в том, что в ООО «Бест Клин» (далее – Общество) было три участника: Участник 1, Участник 2 и Участник 3. В последующем Участник 1 был назначен на должность генерального директора, однако вскоре был задержан и в последующем был осужден. В период отбывания им наказания двое остальных участников с помощью предыдущего генерального директора инициировали совершение ряда сделок, направленных на отчуждение принадлежавших Обществу товарных знаков и промышленных образцов на аффилированную с данными участниками компанию. Вскоре после этого Общество было признано банкротом и ликвидировано.

Впоследствии Участник 1 подал иск о признании указанных сделок недействительными с целью последующего инициирования механизма распределения имущества ликвидированного юридического лица. В обосновании своих требований он сослался, помимо прочего, на то, что данные сделки являются крупными сделками и сделками с заинтересованностью, следовательно, подлежали одобрению, которого не было. При этом конечным приобретателем товарных знаков является компания, аффилированная с Участником 2 и Участником 3.

Суды нижестоящих инстанций отказали в удовлетворении требований, так как сделки не являются крупными, поскольку не соответствуют количественному критерию. Суды также не признали их сделками с заинтересованностью, поскольку лицо, с которым они заключались, не является аффилированным с другими участниками.

ВС РФ не согласился с выводами нижестоящих инстанций и, помимо иных доводов, указал, что, хотя данные сделки не соответствуют количественному критерию, приоритет должен отдаваться качественному критерию, так как такие сделки способны создать последствия схожие с последствиями реорганизации или ликвидации общества.

В данном случае основным видом деятельности Общества являлось производство бытовой химии, а дальнейшее продолжение данной деятельности в отсутствие прав на товарные знаки было невозможно, что привело к фактическому прекращению деятельности Общества, а в последующем и к ликвидации.

Данная правовая позиция устанавливает, что сделка может быть признана недействительной, даже если она не отвечает количественному критерию, если актив, который является предметом сделки, является для общества ключевым и продолжение деятельности общества в прежнем формате без него невозможно.

Такой подход особенно актуален для сделок с объектами интеллектуальной собственности, поскольку, например, утрата прав на товарный знак, действительно, может повлечь существенное изменение масштабов деятельности компании вплоть до ее прекращения. Однако приоритет качественного критерия в отсутствие количественного критерия не способствуют стабильности оборота и правовой определенности в регулировании института крупных сделок.

В связи с данной позицией ВС РФ мы прогнозируем увеличение споров об оспаривании крупных сделок и во избежание рисков признания сделок недействительными рекомендуем более внимательно анализировать и оценивать наличие качественного критерия в сделках, несмотря на отсутствие количественных критериев.

[1] Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2024 № 305-ЭС24-8216 по делу № А41-62370/2021

[2] Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»

[3] Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

[4] Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»